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Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Conergy AG

Der nachfolgende Vergütungsbericht ist Bestandteil des Konzernlageberichts. Er erläutert die Struktur und Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung der Conergy AG. Der Vergütungsbericht richtet sich nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und umfasst alle Angaben, die nach den Erfordernissen des deutschen Handelsrechts, erweitert durch das Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütung (VorstOG), Bestandteil des Konzernanhangs nach § 314 Abs. 1 Nr. 6 HGB bzw. des Konzernlageberichts nach § 315 Abs. 2 Nr. 4 HGB sind. Angaben über Aktienbesitze von Vorstand und Aufsichtsrat werden ebenfalls in dem Vergütungsbericht dargestellt.


Vergütung des Vorstands

Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex setzt sich die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen. Die variable Vorstandsvergütung besteht aus einem jährlichen Erfolgsbonus, dessen Höhe sich nach der Erreichung von Zielvorgaben bemisst, die im Voraus vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen festgelegt werden. Daneben beinhaltet der variable Anteil auch aktienbasierte Vergütungselemente in Gestalt von schuldrechtlichen Aktienwertsteigerungsrechten (AWR) bzw. Phantom Stock Options.

Die individuelle Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen in angemessener Höhe auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die Leistung des Vorstands sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung seines Vergleichsumfelds.

Der fixe Vergütungsbestandteil besteht im Wesentlichen aus einer erfolgsunabhängigen Grundvergütung, die monatlich als Gehalt ausgezahlt wird. Zusätzlich erhalten alle Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen wie der privaten Nutzungsmöglichkeit des Dienstwagens, Zuschüssen zur Altersvorsorge und Aufwendungen für Versicherungsverträge. Die Sachbezüge sind als Vergütungsbestandteil von den einzelnen Vorstandsmitgliedern zu versteuern. Diese Nebenleistungen stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu, die Höhe variiert aber je nach der persönlichen Situation. Den Vorstandsmitgliedern wurden im Berichtsjahr weder Kredite oder Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

Im Jahr 2007 wurde ein Long Term Incentive Plan (LTIP) für den Vorstand der Conergy AG eingeführt, an dem zuletzt die Vorstandsmitglieder Dr. Jörg Spiekerkötter, Philip von Schmeling und Nikolaus Krane teilnahmen. Der LTIP wurde zwischenzeitlich aufgehoben. Hintergrund hierfür ist die andauernde Restrukturierungssituation der Gesellschaft sowie die außerordentliche Komplexität des Programms. Mit den Vorstandsmitgliedern Dr. Jörg Spiekerkötter und Philip von Schmeling wurde im Hinblick auf die variable Vergütung im Frühjahr eine neue Vereinbarung getroffen, die der mit Dieter Ammer und Dr. Andreas von Zitzewitz bestehenden geltenden Regelung entspricht. Nach dieser Regelung erhalten alle Vorstandsmitglieder einen jährlichen Erfolgsbonus, dessen Höhe sich nach der Erreichung von Zielvorgaben bemisst, die im Voraus vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen festgelegt werden. Bei 100-prozentiger Zielerreichung hat das jeweilige Vorstandsmitglied einen Anspruch auf einen jährlichen Erfolgsbonus, der der Höhe seiner fixen Vergütung per anno entspricht. Der jährliche Erfolgsbonus erhöht sich im Fall von Zielüberschreitungen pro 10 Prozentpunkte bezogen auf das jährliche Fixgehalt, höchstens jedoch um 50 Prozent; der jährliche Erfolgsbonus verringert sich bei Zielunterschreitungen pro 10 Prozentpunkte bezogen auf das jährliche Fixgehalt.

Die Angemessenheit des Fixgehalts von Philip von Schmeling wurde zum 1. Januar 2009 überprüft und für das Berichtsjahr um monatlich 5 TEUR auf einen Gesamtbetrag von monatlich 20 TEUR angehoben. Die Erhöhung ist im Hinblick auf den Bezugswert des jährlichen Erfolgsbonus unberücksichtigt geblieben. Abweichend von der vorstehend beschriebenen Regelung zur variablen Vergütung orientiert sich der Bezugswert im Fall von Philip von Schmeling also nicht an seinem aktuellen Fixgehalt, sondern an der vor der Erhöhung bestehenden festen Vergütung.

Dr. Jörg Spiekerkötter und Philip von Schmeling haben keinen Anspruch mehr aus dem LTIP aus vorangegangen Jahren. Seit seinem Ausscheiden aus dem Vorstand kann Nikolaus Krane ebenfalls keine Ansprüche mehr aus dem LTIP herleiten.

Bei 100-prozentiger Zielerreichung hat Dieter Ammer Anspruch auf einen jährlichen Erfolgsbonus in Höhe von 500 TEUR. Der jährliche Erfolgsbonus erhöht sich im Fall von Zielüberschreitungen pro 10 Prozentpunkte um jeweils 50 TEUR, höchstens jedoch auf 750 TEUR und verringert sich bei Zielunterschreitungen pro 10 Prozentpunkte um 50 TEUR.

Dieter Ammer ist darüber hinaus Teilnehmer eines aktienbasierten Vergütungsprogramms in Form von Aktienwertsteigerungsrechten (AWR) mit einer Laufzeit von drei Jahren beginnend ab dem 1. September 2008. Die AWR wurden in zwei Tranchen zu je 50 Prozent geteilt. Die erste Tranche darf frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von sechs Monaten, die zweite Tranche frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von einem Jahr und sechs Monaten nach dem 1. September 2008 ausgeübt werden. Darüber hinaus ist die Ausübbarkeit von AWR an die positive Entwicklung des Aktienkurses der Aktien der Conergy AG gekoppelt: Nur wenn und sobald der Aktienkurs der Gesellschaft frühestens am dreißigsten Börsenhandelstag an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main vor Ablauf der Wartezeit der AWR und spätestens vor Ablauf der Gesamtlaufzeit mindestens 10 Prozent über dem als Basiswert festgelegten Wert von 1,27 EUR liegt, ist die erste Tranche ausübbar. Die zweite Tranche ist nur ausübbar, wenn unter denselben Bedingungen der Aktienkurs mindestens 20 Prozent über dem Basiswert liegt. Ohne Eintritt dieser Erfolgsziele ist die Ausübung von AWR unwirksam. AWR müssen spätestens bis zum Ende der Laufzeit ausgeübt werden; ansonsten verfallen sie ersatz- und entschädigungslos. Für jedes wirksam ausgeübte AWR steht Dieter Ammer ein Anspruch gegen die Gesellschaft auf Zahlung eines Barbetrages zu, dessen Höhe der Differenz zwischen dem nicht gewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Conergy AG im Xetra-Handel der Deutschen Börse AG, Frankfurt, Main, an den letzten dreißig aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung der AWR (begrenzt auf einen bestimmten Maximalkurs) und dem Basiswert entspricht. Der Zeitwert der aktienbasierten Vergütung (Fair Value) zum Stichtag 31. Dezember 2009 beläuft sich auf den Betrag von rund 164 TEUR.

Dr. Jörg Spiekerkötter hat bei 100-prozentiger Zielerreichung einen Anspruch auf einen jährlichen Erfolgsbonus in Höhe von 500 TEUR. Der jährliche Erfolgsbonus erhöht sich im Fall von Zielüberschreitungen pro 10 Prozentpunkte um jeweils 50 TEUR, höchstens jedoch auf 750 TEUR und verringert sich bei Zielunterschreitungen pro 10 Prozentpunkte um 50 TEUR.

Dr. Jörg Spiekerkötter ist außerdem Teilnehmer eines aktienbasierten Vergütungsprogramms auf Basis eines Wertsteigerungsrechts in Form von Phantom Stock Options mit einer Laufzeit von insgesamt drei Jahren. Die virtuellen Optionen werden in drei Tranchen aufgeteilt, die eine Laufzeit von einem, zwei und drei Jahren haben. Es wurden drei Ausübungsdaten festgelegt, zu denen jeweils ein Drittel der gewährten Phantom Stock Options ausgeübt werden können – nach drei Jahren sind alle Phantom Stock Options ausübbar. Nicht ausgeübte Optionen können in die nächste oder übernächste Tranche über tragen werden. Bei Ausübung der virtuellen Optionen ist die Conergy AG zur Auszahlung der Wertdifferenz verpflichtet, die sich aus der Differenz zwischen dem zu Beginn des Optionsprogramms festgelegten Basiskurs und dem volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten 85 Handelstage vor Ablauf des jeweiligen Erdienungszeitraums ergibt. In Abhängigkeit der Wertentwicklung der Conergy Aktie im Vergleich zu dem Referenzindex „Öko-Dax“ wird die Wertdifferenz um 10 bis 20 Prozent erhöht bzw. vermindert. Der Bruttoauszahlungsbetrag
darf einen festgesetzten Gesamtbetrag nicht überschreiten, selbst wenn sich nach Maßgabe
von Berechnungsgrundsätzen ein höherer Betrag ergäbe. Bedingt durch die Entwicklung des Aktienkurses bestand zum 31. Dezember 2009 keine Rückstellung aus dem entsprechenden Aktienoptionsprogramm. Die Vorjahresrückstellung wurde im Berichtsjahr aufgelöst und entlastete den Personalaufwand um 8 TEUR.

Dr. Andreas von Zitzewitz hat bei 100-prozentiger Zielerreichung einen Anspruch auf einen jährlichen Erfolgsbonus in Höhe von 400 TEUR. Der jährliche Erfolgsbonus erhöht sich im Fall von Zielüberschreitungen pro 10 Prozentpunkte um jeweils 40 TEUR, höchstens jedoch auf 600 TEUR und verringert sich bei Zielunterschreitungen pro 10 Prozentpunkte um 40 TEUR. Dr. Andreas von Zitzewitz hat außerdem einen Anspruch auf Aufnahme in ein gegebenenfalls von der Gesellschaft in Zukunft aufzulegendes Stock-Option-Programm bzw. Programm zur aktienwertorientierten Incentivierung.

Philip von Schmeling hat bei 100-prozentiger Zielerreichung einen Anspruch auf einen jährlichen Erfolgsbonus in Höhe von 180 TEUR. Der jährliche Erfolgsbonus erhöht sich im Fall von Zielüberschreitungen pro 10 Prozentpunkte um jeweils 18 TEUR, höchstens jedoch auf 270 TEUR und verringert sich bei Zielunterschreitungen pro 10 Prozentpunkte um 18 TEUR.

Im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden aus dem Vorstand mit Ablauf des 30. April 2009 hat die Gesellschaft Nikolaus Krane eine anteilige Karenzentschädigung für die Dauer des fünfzehnmonatigen nachvertraglichen Wettbewerbsverbots in Höhe von 50 Prozent seiner Bezüge (fixe und variable Vergütung bei 100-prozentiger Zielerreichung), insgesamt 300 TEUR, gezahlt. Im Fall des Verstoßes gegen das nachvertragliche Wettbewerbsverbot ist Nikolaus Krane verpflichtet, die Karenzentschädigung in voller Höhe an die Gesellschaft zurückzuzahlen. Weitere
Vergütungsansprüche bestehen nicht.

Die Vorstandsverträge von Philip von Schmeling und Dr. Jörg Spiekerkötter sehen für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer jeweiligen Vorstandstätigkeit eine Ausgleichszahlung in Höhe von maximal des in Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex genannten Abfindungs-Caps vor. Für den Fall der Kündigung durch Dr. Jörg Spiekerkötter aufgrund eines Kontrollwechsels („Change of Control“) ist abweichend hiervon eine maximale Abfindung in Höhe der gemäß Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex für den Fall des Change of Control genannten höheren Grenze vereinbart.

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit von Dr. Andreas von Zitzewitz entsprechen die vertraglich vereinbarten Ausgleichszahlungen maximal dem Wert von zwei Jahresvergütungen unter Zugrundelegung 100-prozentiger Zielerreichung und überschreiten nicht die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages. Dr. Andreas von Zitzewitz steht außerdem ein Sonderkündigungsrecht für den Fall zu, dass ein Nachfolger für Dieter Ammer in der Funktion des Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft bestellt wird, ohne dass die Funktion zuvor Dr. Andreas von Zitzewitz angetragen worden ist. Dr. Andreas von Zitzewitz hat in diesem Fall Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von sechs monatlichen Festgehältern.

Außer in den vorgenannten Fällen wurden keinem Vorstandsmitglied weitere Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit zugesagt. Auch hat kein Mitglied des Vorstands im Berichtsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

Es gibt über die oben erwähnten Zuschüsse zur Altersvorsorge hinaus keine weiteren Zusagen des Unternehmens für arbeitgeberseitig finanzierte Altersvorsorgeleistungen.

Teur

Dieter Ammer

Dr. Andreas von Zitzewitz

Nikolaus Krane**

Philip von Schmeling

Dr. Jörg Spiekerkötter

Gesamt

Feste Jahresvergütung

41

400

69

240

500

1.709

Sachbezüge/Sonstige Leistungen*

1

23

302

21

12

381

Erfolgsunabhängige Vergütungen

523

423

371

261

512

2.090

Kurzfristige variable Vergütung

225

180

0

81

225

711

Direkt geleistete Vergütungen

748

603

371

342

737

2.801

Zeitwert neu gewährter aktienbasierter Vergütung

0

0

0

0

0

0

Gesamtbezüge nach HGB

748

603

371

342

737

2.801

Langfristige variable Vergütung (im laufenden Jahr erdiente Ansprüche)

0

0

0

0

0

0

Wertänderungen bisheriger Ansprüche

40

0

0

0

-8

32

Aktienbasierte Vergütung

40

0

0

0

-8

32

Summe direkt geleisteter Vergütung

748

603

371

342

737

2.801

Langfristige variable Vergütung (im laufenden Jahr erdiente Ansprüche

0

0

0

0

0

0

Wertänderungen bisheriger Ansprüche

40

0

0

0

-8

32

Gesamtvergütung nach IFRS

788

603

371

342

729

2.833


Vergütung des Aufsichtsrats

Die Grundsätze der Vergütung des Aufsichtsrats wurden durch die Hauptversammlung im Jahr 2004
und 2009 auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat festgelegt. Die Vergütung des Aufsichtsrats orientiert sich an der Verantwortung und dem Aufgabenbereich der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder sowie an der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft. Aufsichtsratsmitglieder erhalten danach seit dem Geschäftsjahr 2007 eine feste Vergütung in Höhe von 16,5 TEUR pro Jahr. Neben diesem Fixum enthält die Vergütung auch eine ergebnisabhängige Komponente.

So erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich 500 EUR pro voller 1 Mio. EUR Jahresüberschuss, maximal jedoch 11 TEUR als ergebnisabhängige Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2,5-Fache der festen und variablen Vergütung eines einfachen Mitglieds. Der stellvertretende Vorsitzende erhält das 1,5-Fache. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält zusätzlich ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 EUR für jede Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied teilnimmt. Darüber hinaus werden den Ausschussmitgliedern jeweils 1.000 EUR pro wahrgenommenen Sitzungstag vergütet.

Teur

Feste Vergütung

Sitzungsgeld

Ausschussvergütung

Variable Vergütung

Gesamt

Eckhard Spoerr
(Vorsitzender seit November 2007)

41

9

10

-

60

Dr. Dr. h. c. Andreas J. Büchting (bis 30. Januar)

1

-

-

-

1

Oswald Metzger

16

-

10

-

26

Alexander Rauschenbusch (Mitglied und stellvertretender Vorsitzender bis 30. Januar)

2

-

0

-

2

Andreas Rüter (bis 30. Januar)

1

-

371

-

1

Johann Baptist Jetter (bis 30. Januar)

1

-

0

-

1

Norbert Schmelzle (Mitglied seit 6. Februar, stellvertretender Vorsitzender seit 2. März)

22

9

371

-

41

Klaus-Joachim Krauth (seit 6. Februar)

15

4

0

-

29

Andreas de Maizère (seit 6. Februar)

15

4

-

29

Bernhard Millow (seit 22. April)

11

-

-

-

18

125

57

26

-

208